上市公司与崔会军、王兰存于2022年9月签订的《云南景谷林 业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资 基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限 合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于2023 年1月签订的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技 术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之 股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与 崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协 议》

　　景谷林业为本次交易编制的《云南景谷林业股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》

　　中审众环出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字 （2025）1600438号）

　　亚超评估出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及 唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评定估计报告》（北京亚超 评报字（2025）第A232号）

　　《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县 汇银木业有限公司之重大资产出售协议》

　　中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

　　《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》

　　中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区

　　注：除特别说明事项外，本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

　　本所接受景谷林业委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监督管理指引第9号》《格式准则26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所就景谷林业本次交易的相关事项出具本法律意见书。

　　1.本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和上交所有关法律法规发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

　　2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

　　4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准做核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

　　5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不代表本所律师对这一些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

　　6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的有关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

　　7.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　8.本所同意将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行有关的信息公开披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担对应的责任。

　　9.本所律师同意景谷林业在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　10. 本法律意见书仅供景谷林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

　　根据景谷林业与交易对方就本次交易签署的《重大资产出售协议》、景谷林业关于本次交易的会议文件及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：1.交易方案概述

　　景谷林业以现金方式向交易对方出售持有汇银木业51%的股权，交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入上市公司合并报表范围内。

　　参考《评估报告》所确定的标的股权截至2025年7月31日的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为13,336.60万元。

　　交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起10个工作日内向上市公司支付全部转让价款。

　　（1）《重大资产出售协议》生效后5个工作日内，上市公司和汇银木业应当向交易对方交付由标的公司盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改标的公司股东名册，使标的股权在股东名册中记载为乙方名下。

　　（2）自标的股权交割后5个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、标的公司其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记没办法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。

　　（3）自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担对应的股东义务。

　　（4）自标的股权交割日起，上市公司不再享有与标的股权有关的任何权利，上市公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。上市公司在交割日后的3个工作日内向交易对方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、公章等。

　　（5）为办理标的股权交割手续的需要，交易双方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《重大资产出售协议》不一致的，以《重大资产出售协议》为准。

　　（6）交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向上市公司提出任何索赔、追偿或诉讼。

　　（1）自2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期，标的股权在过渡期的损益均由交易对方享有或承担。

　　（2）《重大资产出售协议》签署后至交割日前，上市公司承诺未经交易对方事先书面同意不得实施以下行为：

　　（1）本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。标的股权交割后，除《重大资产出售协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律和法规另有规定或双方协商一致的除外）。上市公司不对标的公司（包括其控股子公司九森木业）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。

　　（2）标的股权交割后，上市公司依据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的上市公司一切特殊权益均立即移交由交易对方享有，上市公司依据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但上市公司不对该等权益的实现作出承诺。

　　注2：标的公司营业收入为2024年度数据，资产总额、资产净额为2025年7月31日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2024年度经审计的合并财务报表。

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控制股权的人、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控制股权的人均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本次交易的交易对方周大福投资系景谷林业的控制股权的人，本次交易构成关联交易。

　　1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定法律法规及规范性文件的要求；

　　3.本次交易未导致景谷林业的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市；

　　本次重组涉及的主体包括景谷林业和周大福投资。截至本法律意见书出具之日，本次重组各方的具体情况如下：

　　经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系 列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品 制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、 销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润 滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物 制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、 矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化 肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）； 能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　景谷林业系经《云南省人民政府关于设立云南景谷林业股份有限公司的批复》（云政复﹝1999﹞10号）批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司、云南省景谷傣族彝族自治县电力公司、景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司共同发起设立的股份有限公司。

　　经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕99号）批准，2000年7月21日及2000年7月22日，公司在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众合计发行了人民币普通股（A股）股票4,000万股。

　　经上海证券交易所《上市通知书》（上证上〔2000〕64号）批准，公司股票于2000年8月25日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，股票代码为“600265”。

　　本次公开发行后，公司总股本为10,500万股，其中可流通股本4,000万股，公司的股本结构如下：

　　2006年8月28日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过《资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

　　2006年9月18日，公司发布《股权分置改革方案实施公告》，公司以现有流通股40,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全10 6.2

　　根据公司于2018年8月15日披露的《关于股东股权协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司30%的股份（对应38,939,900股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月14日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

　　根据公司发布的公告，2018年9月28日，公司取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。

　　（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受 其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供 下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用 的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国 内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管 理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司 所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工 培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款 及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产 品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服 务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有 关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公 司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公 司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配 套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，周大福投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。

　　2025年11月12日，周大福投资召开股东会会议，同意受让上市公司持有的汇银木业51%股权。

　　根据汇银木业公司章程的规定，上市公司、汇银木业分别于2025年9月22日、2025年9月24日以邮寄、电子邮件、短信等方式向汇银木业少数股东崔会军、王兰存发送了股权转让通知，并于2025年9月27日在报纸上刊登了股权转让公告，河北省保定市直隶公证处对向崔会军、王兰存邮寄股权转让通知的内容及过程进行了公证。

　　根据《公司法》的规定，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

　　截至本法律意见书出具之日，崔会军、王兰存已超过30日未进行回复，视为放弃优先购买权。

　　根据《重组管理办法》《上市规则》以及景谷林业公司章程的相关规定，并结合本次交易的《重大资产出售协议》等文件，本次交易尚需取得如下批准及授权：本次交易的相关议案经景谷林业股东会审议通过。

　　1.本次交易已获得景谷林业董事会的批准和授权，董事会的召开及批准本次交易决议的程序合法、有效；景谷林业独立董事已就本次交易事项发表了肯定性结论的独立意见；

　　3.本次交易的最终实施尚需取得景谷林业股东会的批准和授权，除尚需履行的批准程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

　　2012年7月6日，唐县工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（唐）登记内名预核字〔2012〕第0127号），同意预先核准崔会军、王兰存出资2,000万元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。

　　2012年11月20日，崔会军、王兰存作出股东会决议，同意设立唐县汇银木业有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。

　　同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，标的公司的注册资本为2,000万元，崔会军认缴出资1,020万元，王兰存认缴出资980万元。

　　验字（2012）第187号），经审验，截至2012年11月19日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元，均以货币出资，其中王兰存出资980万元，崔会军出资1,020万元。

　　望都县汇银木业有限公司为崔会军持有50.2%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋持有49.8%股权的企业，已于2020年8月26日注销。根据崔会军、王兰存的说明，如望都县汇银木业有限公司成为唐县注册企业的股东，则便于其向唐县相关银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的部分股权委托望都县汇银木业有限公司代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。

　　2013年7月17日，标的公司召开股东会，审议同意王兰存将其持有的标的480

　　根据王兰存、闫艳秋的说明，因标的公司拟向银行借款，并计划由石家庄市欧美木业有限公司提供担保，王兰存当时为石家庄市欧美木业有限公司的控股股东，考虑到银行对关联企业提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请银行贷款，因此王兰存将标的公司股权委托其配偶之侄闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。

　　2013年11月25日，标的公司召开股东会，审议同意望都县汇银木业有限公司将其持有的520万元股权转让给崔会军，将其持有的500万元股权转让给闫艳秋。

　　同日，望都县汇银木业有限公司分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定望都县汇银木业有限公司将其持有的520万元股权以520万元的价格转让给崔会军，将其持有的500万元股权以500万元的价格转让给闫艳秋。

　　2017年12月22日，标的公司召开股东会，审议同意标的公司注册资本变更为20,000万元，由崔会军出资10,200万元，闫艳秋出资9,800万元，新增注册资本于2022年12月22日前交付完毕；同意制定新的公司章程。

　　2018年12月10日，标的公司召开股东会，审议同意闫艳秋将其持有的标的公司9,800万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司200万元股权平价转让给王兰存；同意修订公司章程。

　　根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，因崔会军、王兰存筹划出售标的公司控制权，因此闫艳秋将其代为持有的王兰存9,800万元出资还原，崔会军将其代为持有的王兰存200万元出资（其中20万元出资已实缴，另180万元后续由王兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，崔会军、王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。

　　2018年12月26日至28日，崔会军向标的公司实缴了9,000万元出资，2018年12月28日至29日，王兰存向标的公司实缴了9,000万元出资，标的公司的注册资本全部实缴完毕。

　　2018年12月29日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将其持有的标的公司6,000万元股权平价转让给唐县隆腾建材销售有限公司，王兰存将其持有的标的公司6,000万元股权平价转让给唐县隆腾建材销售有限公司；同意通过新的公司章程。

　　同日，崔会军、王兰存分别与唐县隆腾建材销售有限公司签署《股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司6,000万元股权以6,000万元的价格转让给唐县隆腾建材销售有限公司。

　　唐县隆腾建材销售有限公司为崔会军之弟崔保军控制的企业。根据崔会军、王兰存、唐县隆腾建材销售有限公司的说明，因崔会军、王兰存当时筹划出售标的公司60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托唐县隆腾建材销售有限公司代为持有，并由唐县隆腾建材销售有限公司对外转让，本次股权转让未实际支付对价。

　　2020年11月27日，标的公司召开股东会，审议同意唐县隆腾建材销售有限公司分别将其持有的标的公司6,000万元股权以6,047.73万元的价格转让给崔会军、王兰存；同意修订公司章程。

　　同日，唐县隆腾建材销售有限公司分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。

　　协议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。

　　2022年9月14日，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《终止协议》，约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司之投资协议》《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

　　2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署了《股权转让协议书》，约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为2.79元/股，价款共计1,000万元。

　　2021年12月30日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等进行了约定。

　　2022年3月14日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的公司179.3万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

　　2022年9月14日及2023年1月13日，景谷林业与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签订《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》及《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，约定崔会军、王兰存将其各自持有汇银木业的4,324.70万元股权均以11,019.76万元转让给景谷林业，京保基金将其持有汇银木业的1,600万元股权以4,076.76万元转让给景谷林业，技改基金358.60 913.72

　　2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过前述股权转让事项，崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。2023年2月27日，标的公司召开股东会，确认前述股权转让事项；同意制定并通过新的公司章程。

　　因景谷林业与崔会军、王兰存签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，崔会军、王兰存将其分别持有汇银木业的10%股权质押给景谷林业，作为对其业绩承诺的担保措施。

　　年，根据河北省保定市高碑店市人民法院等法院出具的财产保全执行裁定，因涉及民间借贷纠纷，崔会军、王兰存分别持有汇银木业的24.5%股权均被冻结。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律和法规或其公司章程规定需要终止的情形；崔会军、王兰存持有汇银木业的部分股权存在质押、冻结情形，但不涉及景谷林业持有的标的公司51%股权，标的股权权属清晰，不存在产权纠纷，其按照本次交易相关协议约定依法转让不存在法律障碍（具体情况见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之（二））。

　　截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有1家全资子公司，即九森木业，其经登记的基本信息如下：

　　根据汇银木业提供的相关资质许可文件，并经本所律师检索与汇银木业业务相关的法律、法规和规范性文件，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有的与生产经营活动相关的资质和许可情况如下：

　　根据汇银木业提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有1项房屋所有权，详细情况如下：